In Beautiful, Eric incarica Pam di andare a prelevare il contenuto della cassetta di sicurezza di Stephanie. Caroline rivela a Liam i sentimenti di Hope, Bill turbato, organizza un viaggio di lavoro proprio a Liam per allontanarlo dalla cugina, che nel frattempo incontra Othello, che si è deciso a raccontare la verità su Liam e Steffy. Quindi Caroline si precipita nuovamente nell'ufficio di Liam e racconta tutto ciò che ha scoperto. Ma chi ascolta il suo racconto non è Liam ma Bill.
Alla Forrester Creations intanto si sta svolgendo l'ennesima riunione decisa da Thomas per sottolineare che al comando c'è solo lui con la carica di amministratore ad interim e la sua quota di maggioranza; ma Pam consegna un DVD ad Eric: un video messaggio di Stephanie, la quale cambiando le disposizioni testamentarie lascia il suo 25% ad Eric, nominandolo amministratore, togliendo il ruolo a Thomas.
Video che sorprende tutti i partecipanti dando il via a diverse discussioni. Ma Eric, come nuovo amministratore decide che ci sarà una gara, di cui lui sarà giudice, che vedrà sfidarsi in passerella Rick, accompagnato da Brooke, Caroline ed Hope, contro la squadra di Thomas, Steffy e Taylor.
Intanto nell'ufficio di Liam, Bill chiede nuovamente a Caroline di tacere il suo coinvolgimento con il fallimento del rapporto tra Liam e Hope. Brooke ed Eric rimasti soli, ricordano con affetto Stephanie. Thomas è molto contrariato dalle novità e decide di interpellare il suo avvocato che però gli conferma solo il fatto che dovrà rinunciare alle sue quote, ma Thomas, non vuole rinunciarvi, e ha uno scontro con Rick e Caroline, quando li sorprende in intimità.
Katie, intanto confessa a Bill e Brooke che nella follia della sua depressione voleva farli avvicinare, a questo punto Bill e Brooke si allontanano e ricordano il loro bacio e Brooke chiede a Bill di dimenticare, ma lui gli risponde di non esserne in grado; Taylor ascolta la loro conversazione e prima chiede consiglio a Steffy e poi rivela a Katie del bacio che c'è stato tra suo marito e sua sorella.
