Le società di capitali che, entro il prossimo 31 dicembre 2020, dovessero registrare delle perdite di bilancio tali da dover, in base alle norme del codice civile, ricostituire il capitale sociale o cambiare il tipo di società, potranno aspettare fino al 31 dicembre 2025 per effettuare le operazioni di ricapitalizzazione o di mutamento o liquidazione della società interessata. A stabilirlo è un emendamento alla Legge di Bilancio 2021, recentemente approvata dalla Camera dei Deputati. L'emendamento in questione, approvato dalla V Commissione Bilancio della Camera dei Deputati, ha come firmatario l'onorevole Camillo D'Alessandro di Italia Viva.
Il tutto ancora non è legge dello Stato, in quanto l'intera manovra deve essere confermata anche dal Senato, ma l'approvazione da parte dell'aula di Montecitorio fa ben sperare che anche tale emendamento possa effettivamente diventare operativo.
Società di capitali, cosa succede senza le modifiche appena introdotte
In buona sostanza, l'emendamento in questione va a sostituire integralmente il testo dell'articolo 6 del Decreto-Legge n° 23/2020. Nello specifico, l'articolo 6 contiene delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale sociale di società come le Spa e le Srl. Esso, di fatto, sospende per tutte queste società fino al 31 dicembre 2020 gli obblighi previsti dal codice civile.
Di conseguenza, senza le modifiche apportate dall'emendamento in discussione, la sospensione delle cause di scioglimento delle società di capitali con perdite di bilancio si fermerebbe allo spirare del 2020. Le stesse disposizioni, poi, si applicano anche alle cooperative che, a causa della crisi economica generata dall'epidemia di Covid-19, dovessero perdere l'intero capitale sociale: è evidente che molte di queste società e cooperative sarebbero inevitabilmente condannate a chiudere.
Società e cooperative, le modifiche dell'emendamento
Le modifiche apportate dall'emendamento in discussione andranno ad impattare direttamente non solo sulle piccole società come tante Spa e Srl italiane, ma anche su realtà molto più grandi protagonisti di Affari e Finanza nostrane. Nello specifico, con le modifiche in esame si specifica che il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo non è l'esercizio immediatamente successivo, bensì il quinto esercizio successivo, cioè appunto il 2025.
A questa data se, ovviamente, nel frattempo la società interessata non si sia ripresa economicamente, l'assemblea che approva il bilancio dell'esercizio 2025 dovrà ridurre il capitale sociale delle perdite accertate.
Potranno attendere il 2025 anche quelle società di capitali che, entro il 31 dicembre 2020, dovessero sperimentare una perdita di bilancio tale da dover registrare una riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale. Di fatto, quindi, con l'introduzione di questo emendamento nella Legge di Bilancio 2021, fino a tutto il 2025 potranno continuare ad operare, in deroga, delle società di capitali sotto-capitalizzate.
Infatti, come previsto dal testo dell'emendamento in discussione, fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio dell'esercizio 2025 non operano le cause di scioglimento delle società di capitali, sia Spa che Srl, ma anche cooperative, per riduzione o perdita di capitale sociale.
Il riferimento del Legislatore è alle disposizioni contenute agli articoli 2484, comma 1, punto n°4) e 2545-duodecies del codice civile.
Società di capitali, le disposizioni di registrazione
L'emendamento appena introdotto, inoltre, contiene un comma che indica chiaramente alle società interessate come devono registrare in bilancio la "sterilizzazione" delle perdite relative all'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2020. Infatti, viene chiarito che le perdite summenzionate devono essere distintamente indicate all'interno della nota integrativa del Bilancio con l'ulteriore specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio. Questo, ovviamente, per tenere distinte le perdite che godono della sospensione fino al 2025, dalle altre perdite che si dovessero verificare nel corso del quinquennio. Le quali, ovviamente, non rientrano nel periodo di sospensione. Queste ultime seguiranno le regole ordinarie stabilite dal Codice Civile.
